Du point de vue de leur mode de gestion, on distingue deux types de sociétés anonymes : les sociétés de type moniste et les sociétés de type dualiste. Les premières sont dotées d’un conseil d’administration, organe de gestion qui désigne le directeur général qui aura la charge de la direction de la société; les secondes, de type dualiste sont dotées d’un directoire, en charge de l’administration et de la direction de la société, et d’un conseil de surveillance dont le rôle est de nommer les membres du directoire et de contrôler leur gestion. Même si les règles de fonctionnement et d’organisation du conseil d’administration et du conseil de surveillance sont très proches dans la réalité, des différences existent quant au rôle respectif de ces deux organes et à la responsabilité qui en découle pour leurs membres.
Pour ceux qui ne l'auraient pas encore fait, la lecture de la note de Skadden décrivant le système juridique français
Lectures pour la préparation de la séance 4 :
Le code de gouvernement d'entreprise élaboré par le MEDEF et qui représente le document de référence des entreprises cotées en la matière (lecture OBLIGATOIRE).
Parcourir le dernier rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne dans les sociétés cotées françaises paru en décembre 2011 qui présente l'état de la gouvernance dans ces sociétés.
Le panorama des pratiques de gouvernance dans les sociétés cotées françaises fait par Ernst & Young dans un rapport publié en novembre 2011.
Not the usual suspects : how to use board process to make boards better, Sydney Finkelstein et Ann Mooney, Academy of management executive, 2003. Un excellent papier qui aborde la problématique du fonctionnement du conseil d'administration de manière très moderne.
Lectures complémentaires :
Pour une description des différents modèles de gouvernance dans les quatre principaux pays européens, voir Hopt, Klaus J. and Leyens, Patrick C., "Board Models in Europe - Recent Developments of Internal Corporate Governance Structures in Germany, the United Kingdom, France, and Italy", ECGI - Law Working Paper No. 18/2004
Back to the drawing Board, designing corporate boards for a complex world, Colin Carter et Jay Lorsh , Harvard Business School Press, 2004. Pour un court résumé : cliquer ICI
Pour une perspective américaine des grandes préoccupations de conseils pour 2012 : Lipton, Martin, "Some Thoughts for Boards of Directors in 2012" . On rappelle que Lipton est le créateur des poisons pills et donc le champion de l'entrenchment du management.
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