L'objectif de ce blog

Ce blog est le support du séminaire Gouvernance Financière animé par Jean-Florent Rérolle à Sciences Po depuis l'année 2004-2005 (séminaire de printemps). Il est destiné avant tout aux étudiants inscrits au séminaire, mais il est aussi ouvert à tous ceux qui s'intéressent à cette matière qui est devenue une composante essentielle de la finance d'entreprise, en particulier aux étudiants qui n'auront pas pu s'inscrire et qui veulent avoir un aperçu de ce que nous allons traiter durant ce semestre. Le programme détaillé des séances peut être téléchargé ici.

lundi 31 mars 2008

Conseils aux administrateurs dans les temps difficiles

La firme d'avocats d'affaires Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a publié une note intéressante dans laquelle elle prodigue aux administrateurs américains quelques conseils sur les points clés qu'ils doivent avoir à l'esprit dans les temps difficiles.

En résumé : les fondamentaux s'appliquent encore ! ce sont des fondamentaux pleins de bons sens qui méritent d'être rappelés. Ils sont valables autant pour les administrateurs américains que français.

Il y a trois domaines sur lesquels les administrateurs doivent concentrer leur attention :
  1. La situation générale des affaires de l'entreprise, et en particulier la capacité de celle-ci à maintenir son "business model". Les positions compétitives sont de plus en plus volatiles : dans quelle mesure la situation actuelle n'impose-t-elle pas des révisions stratégiques ou opérationnelles (peut-être déchirantes) ?
  2. Le management en place est-il le mieux à même de diriger l'entreprise en cas de crise ? Cette question doit être régulièrement posée lors des "executive sessions" (dont on rappelle que ce sont des réunions d'administrateurs en l'absence des dirigeants)
  3. Les éléments clés des performances opérationnelles de l'entreprises et ses vulnérabilités doivent être clairement identifiés. Les administrateurs doivent être attentifs à la liquidité et à la solvabilité de l'entreprise, en particulier lorsque celle-ci a une politique de croissance externe active.
Même si le principe de "duty of care" est typiquement américain, un extrait de cette note mérite d'être cité :
In the current economic environment, and in light of recent cases, directors should be active in seeking information that will make them “fully informed,” which is the key principle at the core of the duty of care. To be fully informed, directors need to act on an informed basis after giving due consideration to the relevant materials and engaging in appropriate deliberation. A director’s conscious disregard of his or her responsibilities to the company, either through knowingly making decisions without adequate information and deliberation or through systematically ignoring a known risk, will not satisfy the legal requirement to act in good faith and on a fully informed basis.
Tout cela s'applique aussi dans un contexte français.

2 commentaires:

Carolin-Anna Baur a dit…

Pourquoi est-ce que cette note de six pages consacre tout le dernier paragraphe au sujet de l’assurance des administrateurs au cas de la banqueroute de leur entreprise ? Les administrateurs, ne sont – ils pas là pour protéger leur entreprise de l’insolvabilité ? Donc, pourquoi faire si beaucoup de précautions pour celle-ci, si on ne veut pas y arriver ? N’est-ce pas une mauvaise motivation d’avoir une telle assurance ?

Jean-Florent Rérolle a dit…

Vous n'avez pas tort ! L'assurance des administrateurs ne devrait pas être le bouclier de leur négligence ou de leur incompétence. Mais une police d'assurance ne donne pas une protection complète. En cas de désastre financier, et si les administrateurs sont reconnus coupables, une assurance ne leur servira pas à grand chose.